广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车

股份有限公司相关事宜获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年1月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》（证监许可［2012］137号），核准本次换股吸收合并方案。

本公司将尽快实施换股吸收合并事宜，并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等监管机构的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

特此公告。

广汽长丰汽车股份有限公司董事会

2012年2月1日

证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2012—004

广汽长丰汽车股份有限公司

关于换股吸收合并报告书的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）和广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111412号）以及《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并之重大重组方案反馈意见的函》（上市部函［2012］006号），对2011年3月23日公告的《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》进行了补充和完善，形成了《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》（以下简称“换股吸收合并报告书”）。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

1、根据相关政府部门和机构的审批情况，对本次换股吸收合并的决策和批准情况进行了更新，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次换股吸收合并方案”之“（七）本次换股吸收合并的决策和批准”以及“五、换股吸收合并程序”。

2、根据按照权益法核算合营公司的广汽集团截至2011年6月30日最近三年及一期经审计财务报表、广汽集团截至2011年6月30日最近一年及一期经审计备考财务报表、广汽集团2011年度盈利预测报告、广汽长丰截至2011年6月30日最近三年及一期经审计财务报表以及相关附注，更新了换股吸收合并报告书相关财务数据，详见“第七节 同业竞争与关联交易”、“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”等。

3、补充披露了广汽集团2011年度盈利预测的编制基础以及实际情况，详见“第十节 财务会计信息”之“四、盈利预测报告”、“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、盈利预测分析”、“特别风险提示”和“第四节 风险因素”。

4、补充披露了本次换股吸收合并方案合理性分析，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“四、换股吸收合并方案合理性分析”之“（二）换股价格和换股比例的确定公允合理”。

5、补充披露了现金选择权提供方的财务状况、资金实力和确保本次交易正常进行所采取的保障措施，补充披露了保障广汽集团上市地位及其流动性的措施和安排，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次换股吸收合并方案”之“（三）被合并方股东利益保护机制及现金选择权提供方的资金保障措施”和“（十二）保障广汽集团上市地位及其流动性的措施和安排”。

6、根据相关诉讼的进展情况，更新了广汽长丰因2008年12月受到财政部驻湖南省财政监察专员办事处处罚而涉及的诉讼情况，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“一、被合并方的基本情况”之“（七）广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况”。

7、补充披露了广汽长丰债务人通知的履行情况、广汽集团和广汽长丰债权人同意情况，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次换股吸收合并方案”之“（八）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置”。

8、补充披露了广州汽车工业集团有限公司下属的子公司及其经营范围、是否存在同业竞争情况，详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）同业竞争情况”。

9、根据截至2011年6月30日广汽集团和广汽长丰的资产和业务情况，更新了换股吸收合并报告书相应内容，详见“第六节 业务和技术”。

10、补充披露了广汽集团的土地、房屋、知识产权等主要资产情况，以及广汽集团和广汽长丰相关资产权属瑕疵的解决措施及办理进展情况，详见“第六节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”。

11、补充披露了合并完成后存续公司的整合计划，详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”之“（四）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。

12、补充披露了关于现金分红的有关制度安排，详见“重大事项提示”和“第十四节 股利分配政策”之“一、广汽集团股利分配政策”之“（三）本次换股吸收合并完成后的股利分配政策”。

修订后的《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》全文刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。投资者在阅读和使用换股吸收合并报告书时，应以本次披露的换股吸收合并报告书内容为准。

特此公告。

广汽长丰汽车股份有限公司董事会